SCK Group acquisisce Teknika

SCK Group quotato sul sistema multilaterale di negoziazione Euronext Growth Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., tramite Sciuker Frames S.p.A., che ha costituito il primo polo di infissi e schermature solari dal design Made in Italy, comunica di aver sottoscritto in data odierna il contratto preliminare di compravendita avente a oggetto il 60% delle quote rappresentative del capitale sociale di Teknika S.r.l., società attiva nella produzione di zanzariere, avvolgibili e monoblocchi termoisolanti 100% Made in Italy.

Marco Cipriano, Amministratore Delegato e Presidente di SCK GROUP, ha dichiarato: “Come annunciato durante la presentazione del piano strategico 2021-2024, SCK Group oggi si afferma come primo polo di infissi e schermature solari dal design Made in Italy che ha l’obiettivo di ampliare il proprio business anche tramite l’acquisizione di società operative in settori complementari a quelli delle società del Gruppo. Nell’ambito di tale percorso si è presentata l’opportunità di effettuare l’acquisizione di Teknika S.r.l., società che consente a SCK GROUP il significativo ampliamento della gamma dei propri accessori inserendo zanzariere, avvolgibili, monoblocchi termoisolanti, tende esterne e pergole bioclimatiche. Con l’Acquisizione il Gruppo completa il proprio HOLE BOX rendendolo un prodotto completo integrato con infissi e accessori pronto per il mercato dell’efficientamento energetico del patrimonio abitativo italiano. Oggi acquisiamo un’azienda che entro l’esercizio 2024 potremo portare a esprimere 30 Milioni di fatturato con almeno il 24% di EBITDA, sfruttando la capacità distributiva del retail del Gruppo, le partnership con i clienti direzionali e le opportunità offerte dal Superbonus 110%. Teknika è esattamente l’azienda che volevamo: con un potenziale importante, con un prodotto di design e di qualità e imprenditori con grandi competenze di settore. Per questo motivo, anche se abbiamo acquistato una quota di maggioranza, Alberto Verdina e Emanuele Verdina resteranno membri del consiglio di amministrazione, al fine di creare una continuità operativa e sfruttare efficientemente le capacità e competenze di Teknika. Diamo, pertanto, il benvenuto a Teknika in SCK Group sicuri che unitamente esprimeremo un valore superiore alla somma delle due aziende.”

Alberto Verdina, Presidente del Consiglio di Amministrazione di Teknika, ha dichiarato: “Confluire nel Gruppo SCK è il giusto coronamento di oltre 10 anni di lavoro. Condividiamo il progetto di offrire un prodotto completo come l’hole box e per questo abbiamo voluto mantenere il 40% di Teknika consapevoli che nei prossimi anni far parte di un Gruppo organizzato ci offrirà enormi opportunità di crescita.”

Emanuele Verdina, Amministratore Delegato di Teknika, “Ciò che mi ha colpito del Gruppo SCK è la competenza tecnologica che ci consentirà di sfruttare appieno il brevetto e il know-how di prodotto che abbiamo messo a punto in questi anni. La sfida hole box per un tecnico come me rappresenta uno stimolo per continuare a rinnovare la gamma di prodotti e offrire al cliente finale un’esperienza abitativa unica e in ottica sempre più green”.

Il core business di Teknika è la realizzazione di zanzariere, avvolgibili, monoblocchi termoisolanti, tende da esterni e pergole bioclimatiche. La società ha un capitale sociale pari a Euro 50.000, interamente sottoscritto, versato e detenuto in parti uguali dal sig. Alberto Verdina e dal Sig. Emanuele Verdina, i quali hanno una presenza attiva nella vita della stessa ricoprendo ruoli operativi nella medesima e rivestendo rispettivamente la carica di Presidente e Amministratore Delegato.

Teknika alla data odierna impiega 50 persone e al 31 dicembre 2020 ha registrato ricavi pari a circa 6.310 milioni di Euro, con un EBITDA pari a circa Euro 675.000 e una PFN positiva pari a Euro 330.000. Il forecast 2021 della Società stand alone prevede una proiezione di ricavi per circa Euro 8 milioni, con un EBITDA di Euro 0,9 milioni e una PFN di segno positivo.

Dettagli sull’operazione, sul corrispettivo e sulla sua determinazione

L’acquisizione della partecipazione in Teknika si configura come un’operazione significativa ai sensi dell’articolo 12 del Regolamento Euronext Growth Milan e pertanto si riportano di seguito le informazioni richieste e contenute nella Scheda Quattro del Regolamento Euronext Growth Milan. Il Contratto prevede che Sciuker Frames acquisisca dai Venditori (30% da Emanuele Verdina e 30% da Alberto Verdina) le quote rappresentative del 60% del capitale sociale di Teknika. Il costo di acquisizione è pari a 2.9 Milioni di Euro da corrispondersi alla data del closing (i) quanto a circa Euro 2.2 Milioni in denaro in misura proporzionale alla partecipazione detenuta da ciascun
Venditore (ii) e quanto a circa Euro 700 mila da corrispondersi mediante trasferimento ai Venditori di n. 46.700 azioni proprie valorizzate 15 Euro ciascuna (il “Valore Garantito”), sulle quali i Venditori hanno assunto un impegno di lock-up fino al 15 gennaio 2026.
Qualora, al 1° gennaio 2026, le azioni di Sciuker Frames avessero un valore inferiore al Valore Garantito, quest’ultima al 15 gennaio 2026 pagherà ai Venditori un importo pari alla differenza tra il Valore Garantito e la media aritmetica del valore di chiusura delle quotazioni relative al periodo intercorrente tra il 1° dicembre 2025 ed il 31 dicembre 2025 per ciascuna delle azioni trasferite ai Venditori.
A integrazione del Prezzo è previsto che, qualora i “ricavi delle vendite e delle prestazioni” registrati nel bilancio al 31 dicembre 2022 fossero superiori a Euro 12 Milioni, Sciuker Frames riconoscerà ai Venditori un importo ulteriore complessivamente pari ad Euro 1.000.000. Ai fini del pagamento del Prezzo, è previsto che Sciuker Frames utilizzi risorse finanziarie disponibili, completando il piano di investimenti previsti per il 2021. Il Contratto include previsioni usuali utilizzate nella prassi di mercato per operazioni similari, tra le quali: (i) una disciplina in ordine alla gestione interinale di Teknika dalla data di sottoscrizione del Contratto sino alla data del closing; (ii) il rilascio da parte dei Venditori di apposite dichiarazioni e garanzie in relazione alla società e conseguenti obblighi di indennizzo in favore di Sciuker Frames; (iii) un patto di non concorrenza con i Venditori. Ai sensi del Contratto, il closing, che interverrà previo avveramento delle condizioni sospensive normalmente stabilite in accordi analoghi al Contratto, è previsto entro il 31 dicembre 2021.

Effetto dell’operazione sul Gruppo

L’esecuzione dell’operazione permetterà al Gruppo SCK di:
• acquistare impianti dal valore di Euro 0,3 Milioni;
• consolidare le competenze specialistiche di prodotto;
• conseguire i ricavi, margini e cash flow prodotti dal primo gennaio 2021 (circa Euro 8 Milioni di valore della produzione e Euro 900 mila di EBITDA).
Emanuele Verdina sarà Amministratore Delegato di Teknika ed Alberto Verdina ricoprirà la carica di Presidente del CdA.